Starter flere selskap sammen, er det mye å tenke på. Det er også viktig å tenke på fremtiden, når det enten går veldig bra eller ikke går i det hele tatt. En aksjonæravtale setter rammer for hvordan aksjonærene skal forholde seg til hverandre. Her får du en enkel innføring.

En aksjonæravtale er en avtale mellom aksjonærer, eller aksjonærer og tredjepart, som setter føringer for hvordan partene skal forholde seg til hverandre. Aksjeloven inneholder få regler om aksjonæravtaler, så det er avtaleloven og alminnelige kontraktsrettslige prinsipper som fastlegger aksjonæravtalens rettslige stilling. Det vil si at en aksjonæravtale har samme rettslige status som enhver annen avtale.

Aksjonæravtalen har normalt ingen virkning for aksjonærer som ikke er part i avtalen. En kan i sin enkleste form oppsummere med at vedtektene regulerer selskapets rettsforhold, mens aksjonæravtalen tar for seg aksjonærenes forhold til hverandre (men da kun for de aksjonærer som er en del av aksjonæravtalen). Med andre ord vil eksempelvis hvor mange aksjer selskapet skal ha og hvor mye hver aksje skal ha som pålydende, høre hjemme i vedtektene, mens regler for forkjøpsrett og innløsningsrett til aksjer være noe en får satt rammer rundt i en aksjonæravtale. Det er en også en fordel at man ikke trenger å forholde seg til aksjelovgivningen om hva som er tillatt å ta inn i vedtektene i en aksjonæravtale og det gjør at en aksjonæravtale gir større mulighet til å skreddersy samarbeidet. Videre vil ikke en aksjonæravtale omfattes av de samme reglene om offentlighet som vedtektene, noe som legger til rette for muligheten til å avtale mer sensitive forhold eierne seg imellom.

Hva kan reguleres?
Det kan avtales rammer for flere ting i en aksjonæravtale, og disse burde settes slik at selskapets beste hele tiden står i sentrum. Her kommer noen punkter det er verdt å ta en ekstra titt på ved inngåelse av aksjonæravtaler.

  • Styrevalg: En kan binde partene til å stemme slik at en eller flere får sine representanter valgt inn.
  • Øvrige stemmerettsavtaler: Gjøre flertallskravet aksjeloven legger til grunn «strengere» (for eksempel enstemmighet, kvalifisert flertall etc.) i særlig viktige styre-/generalforsamlingsbeslutninger. Dette kan være for eksempel ved: salg av (hele eller vesentlige deler av) virksomheten, inngåelse av viktige avtaler, store investeringer som eiendomskjøp, låneopptagelse og stilling av sikkerheter, kompensasjon av ansatte, fusjon/fisjon, vedtektsendringer, avtaler mellom aksjonærer og selskap, kapitalendringer og avvikling/oppløsning.
  • Utbyttepolitikk: Legge rammer for utdeling av selskapets utbytte.
  • Innløsning/utløsning: Avtale beregning av innløsnings-/utløsningssum (verdsettelse), om en aksjonær skal kunne kreve sine aksjer innløst av de øvrige aksjonærene utover det som følger av aksjeloven og om man skal kunne utløse en aksjonær utover det som følger av aksjeloven. For eksempel hvis en aksjonær slutter, skal dette da gi plikt til å selge aksjene?
  • Kjøp og salg av aksjer: Skal man for eksempel ha styresamtykke, forkjøpsrett, periodiske salgsforbud, muligheten til å pantsette aksjene og andre forhold rundt kjøp/salg av aksjene som kan underlegges andre regler enn det som følger av aksjeloven.
  • Drag-along/tag-along: Skal det avtales medsalgsplikt/medsalgsrett dersom en eller flere av aksjonærene selger brorparten av aksjene i selskapet? Dette kan være gjeldende dersom det for eksempel  kommer et kjøpsbud og bare ¾ vil selge.
  • Karantene: Regler om at aksjonærer ikke får opprette konkurrerende virksomheter både «nå og i fremtiden».
  • Taushetsplikt: Taushetsregler rundt drift, aksjonæravtalen etc.
  • Selve avtalen: Rammer rundt endringer av avtalen, opphør og eventuelle misligholdssanksjoner. Hva skjer dersom avtalen ikke følges?

Les også